transformer une SARL en SA

Comment transformer une SARL en SA au Maroc ?

Une société à responsabilité limitée est appelée à croitre et, pour étendre son activité et avoir plus d’associés dans son capital, la SARL peut être dans l’obligation de se transformer en SA. En effet, le capital minimum de la SARL n’est pas défini par la loi au Maroc, mais le nombre d’associés ne peut pas dépasser 50 personnes. Ainsi, les dirigeants de l’entreprise peuvent se trouver à l’étroit en ce qui concerne l’ajout de nouveaux associés apportant de nouveaux financements dans le capital. Mais comment passer d’une SARL à une SA selon la législation marocaine ? Cet article vous donne la procédure à suivre pour la transformation ainsi que les effets et avantages d’une telle transformation.

Les étapes à suivre pour la transformation

Lorsqu’on veut transformer une SARL en SA, il n’est pas question de reprendre tout le processus de création d’une entreprise. En effet, certaines informations et documents pourront être identiques tels que le contrat de bail, la domiciliation ou encore les identifiants fiscaux. Toutefois, la loi exige qu’un protocole soit respecté afin que l’ancienne SARL soit désormais reconnue et considérée comme une SA.

L’Assemblée générale

L’assemblée générale permet aux associés d’harmoniser leurs décisions de changer le règlement et de soumettre la société à un plus grand capital. Une assemblée générale est obligatoire avec les 5 associés minimum pour la SA et doit être suivie d’un procès-verbal signé et cacheté par tous les membres. C’est lors de cette assemblée générale que les associés vont également donner leur accord pour la modification des statuts de la société.

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La modification des statuts

Au niveau des statuts, il est important de mentionner la nouvelle forme juridique ainsi que le nouveau capital et les parts des différents associés. Il faut rappeler que le capital de la SA doit être au minimum de 300 000 dhs si la société ne pense pas faire appel public à l’épargne et de 3 000 000 dhs si la société prévoit faire appel à l’épargne. Ce capital peut être versé à hauteur au moins du quart à la création de la nouvelle société. Ce montant devra être bloqué sur un compte spécial à la banque pour obtention d’une attestation de blocage à rajouter dans le dossier.

Il faut aussi définir au niveau des statuts la nouvelle organisation en ce qui concerne la gestion de la SA. En effet, une SA doit être dirigée par un conseil d’administration ou un directoire, contrairement à la SARL dans laquelle la gestion pouvait se faire par tous les associés ou par l’associé unique.

Présentation du nouveau dossier auprès des autorités

Le nouveau dossier de transformation doit être déposé au niveau des autorités juridiques et fiscales. Il s’agit des statuts modifiés et légalisés ainsi que du PV de l’assemblée générale. Des copies devront être acheminées au greffe du tribunal correspondant.

Publication dans les journaux

Une fois que les dossiers de transformation sont enregistrés auprès des administrations concernées, il convient de faire de nouvelles publicités dans les journaux en précisant : la forme juridique de la nouvelle société, la dénomination, l’adresse du siège, le numéro d’immatriculation au registre du commerce ainsi que toutes les modifications qui ont été apportées.

Les grands changements qui marquent la transformation de la SARL en SA

La première idée à relever est le fait que l’entreprise change de statut juridique. Toutefois, juridiquement parlant, on n’a pas la création d’une nouvelle entité puisque la personne morale existait déjà. Ainsi, la SARL qui change de forme juridique aura le même numéro de RC ou encore la même adresse de son siège.

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L’effet de la transformation se voit plus au niveau de la gestion de la société. En effet, l’ancien gérant de la SARL n’a plus le pouvoir de gérant et doit donc céder sa place à un conseil d’administration. Ainsi, toutes les dettes de la SARL anciennement cautionnée par l’ancien gérant devront être réglées par lui. Nous relevons aussi le fait que les nouveaux dirigeants de la SA ont désormais le statut de salariés et peuvent donc recevoir un salaire, ce qui n’était pas possible lorsqu’on avait affaire à une SARL.

Un grand changement se voit également au niveau du capital et des associés puisque ces derniers ne pourront pas être inférieurs à 5 personnes physiques et/ou morales. En ce qui concerne les représentants du personnel de l’entreprise, ils gardent tous leurs droits et pourront donc avoir leur mot à dire durant les assemblées générales. Il faut aussi prévoir obligatoirement un commissaire aux comptes qui se chargera de veiller sur les comptes de la nouvelle société. Toutefois, si la SARL qui se transforme avait déjà un commissaire aux comptes, ce dernier pourra continuer son mandat sous la nouvelle forme juridique jusqu’à la fin du terme qui lui avait été fixé.

Impact de la transformation au niveau fiscal

En ce qui concerne la fiscalité marocaine, la SARL et la SA sont soumises aux mêmes impôts et taxes. Ainsi, même lorsqu’une transformation a lieu, la nouvelle structure est toujours soumise à l’IS. Toutefois, les dirigeants de la SA sont considérés comme des salariés tandis que les dirigeants de la SARL n’ont pas de salaire, mais sont assujettis au régime de la CNSS et de l’AMO.

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Quels avantages tirés de la transformation d’une SARL en SA ?

Contrairement à la SARL, la SA est connue comme une forme juridique qui inspire confiance puisqu’elle est dotée d’un commissaire aux comptes. Ainsi, cette forme juridique permet à la société d’accéder à un plus grand financement auprès des investisseurs tels que les banques. De même, la SA inspire plus confiance aux fournisseurs qui pourront signer de longs partenariats d’affaires avec la société. De même, il est possible de mettre des titres sur le marché et de faire appel public à l’épargne, ce qui n’est pas possible avec la SARL.

En plus, puisque le capital est désormais divisé en action et non plus en parts sociales, il est moins couteux sur le plan fiscal de céder des actions. Cela signifie que plusieurs autres investisseurs peuvent s’ajouter au capital, ce qui ne ferait qu’accroitre les possibilités de développement de ladite entreprise.

Si la transformation de la SARL attire des investisseurs étrangers, ces derniers devront faire le versement de leur part du capital en devise étrangère. Ils doivent aussi présenter à l’office des changes au Maroc une attestation prouvant leur investissement en devise. Ainsi, le rapatriement des revenus pourra se faire par la suite à la fin de chaque exercice.

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