Société anonyme (SA) au Maroc : ce qu’il faut savoir


Parmi les formes juridiques les plus connues et utilisées au Maroc, on cite la SA ou la Société Anonyme, qui est le plus souvent utilisée par les grandes sociétés dont les projets peuvent s’étendre au-delà du territoire national. Toutefois, la constitution et la gestion d’une SA au quotidien ne sont pas de tout repos. Et, pour éviter les sanctions juridiques ainsi que les pénalités et redressements au niveau fiscal, il est important de connaitre tous les rouages qui permettent la reconnaissance de la société au niveau légal ainsi que les subtilités qui facilitent son fonctionnement.

Cet article vous présente toutes les infos utiles pour la création et la gestion d’une SA partant de la constitution du dossier aux avantages de cette forme juridique.

Qu’est-ce qui caractérise une société anonyme au Maroc ?

L’un des premiers critères à retenir lorsqu’on crée une SA est qu’elle est reconnue comme une société commerciale. Tous les associés de la SA sont connus sous le nom d’actionnaires et font des apports de proportions différentes. Ils sont ainsi redevables à hauteur de leur apport. Pour que la constitution du dossier démarre, il faut avoir au moins 5 actionnaires qui sont des personnes physiques ou des personnes morales. Il faut également préciser qu’aucune limite de nombre n’est prévue par la loi pour la constitution de la SA. Plus encore, ces actionnaires peuvent être basés sur le territoire marocain ou installés dans un autre pays.

Ce type de société se caractérise aussi par les différentes règles auxquelles sont soumis les associés en ce qui concerne la nomination des directeurs, le partage des dividendes ou la gestion au quotidien de la société. Une autre caractéristique qu’il faut reconnaitre être propre à la SA est son mode de gouvernance qui doit être rigoureux à cause des grands projets que l’entreprise doit gérer au quotidien. Ainsi, tout le fonctionnement de l’entreprise devra se faire avec un conseil d’administration pour toutes les décisions et les actions à entreprendre au sein de l’entreprise.

Dans certains cas, la SA peut aussi être dirigée au quotidien par un conseil de surveillance et un directoire. Toutefois, que ce soit par un conseil de surveillance ou un conseil d’administration, les présidents doivent obligatoirement être des personnes physiques et non des personnes morales.

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Comment fonctionne la SA ?

Hormis le fait que la gestion de l’entreprise peut se faire par un conseil d’administration ou par un conseil de surveillance, la SA doit aussi avoir un ou deux commissaires aux comptes selon qu’elle ne fait pas appel public à l’épargne ou quand il y a bien un appel public à l’épargne.

En ce qui concerne le volet fiscal, la SA est soumise à la TVA, à la taxe professionnelle, à la taxe sur les services communaux et à l’IS.

Tranche de l’imposition de l’IS

  • Les établissements d’assurances et de crédits sont imposés à un taux de 37%.
  • Un taux de 31% est appliqué dans le cas où le bénéfice net de la société supérieur à 5.000.000 DHS.
  • Un taux de 30% s’applique pour le bénéfice net qui est compris entre 1.000.001 à 5.000.000 DHS.
  • Un taux de 20% s’applique au bénéfice net qui est entre 300.001 à 1.000.000 DHS.
  • Un taux de 10% est appliqué dans le cas où le bénéfice net est inférieur ou égal à 300.000 DHS.

Il faut aussi préciser que les actions lors de la création de la SA peuvent être apportées en nature ou en numéraire. Toutefois, il n’est pas permis de faire un apport en industrie. Les montants en espèce peuvent être apportés en partie sans toutefois être en-dessous du quart de la valeur nominale. Un délai de trois ans est donné pour que la totalité soit versée, sauf disposition contraire de l’administration.

Tous les administrateurs de la SA ont un mandat de 3 ans et ont la responsabilité de faire des contrôles et de déterminer les orientations ainsi que des actions entreprises dans la société. Ils ont aussi la lourde tâche de faire des états de synthèses, d’arrêter des comptes ou de faire des rapports de gestion. Enfin, ils sont aussi chargés de convoquer les assemblées générales et d’en déterminer l’ordre du jour.

Comment se constitue le dossier de la SA ?

Cette forme juridique est un peu plus complexe à créer vu la multitude de documents à présenter aux autorités.

Étape 1 : tout comme la création de toutes les autres sociétés, la constitution de la SA commence par l’obtention d’un certificat négatif du nom qui sera utilisé pour la société. Ce certificat se demande auprès de l’Office Marocaine de la Propriété Industrielle et Commerciale et sert à confirmer que le nom que vous avez choisi pour votre entreprise n’a pas encore été choisi par une autre entité sur le territoire marocain. La demande du certificat négatif a une durée de 90 jours et doit impérativement être faite via le portail de l’OMPIC.

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Étape 2 : une fois le certificat négatif obtenu, il est question de rédiger les statuts de la société ainsi que les différentes annexes. La rédaction des statuts doit prendre en compte tout ce qui concerne les accords entre les associés ainsi que le fonctionnement de la société. Ainsi, il ne faut pas oublier de préciser la dénomination, la forme juridique, les apports des associés, et toutes les dispositions prises pour la gestion des conseils d’administration et/ou comité de surveillance.

Étape 3 : il est aussi important de ne pas omettre d’établir les bulletins de souscription auprès des cabinets d’experts-comptables ou des conseillers juridiques.

Étape 4 : le blocage du montant du capital intervient à ce niveau. Un délai de huit jours est accordé à partir de la date de réception des fonds et la banque peut ensuite fournir une attestation de blocage de fonds. Pour cette opération, il faut prévoir des documents spécifiques tels que : le certificat négatif, les bulletins de souscription, les statuts et les pièces d’identité communément exigées par la banque.

Étape 5 : la quatrième phase consiste à déposer au greffe les statuts validés par tous les associés. Une copie des statuts doit également être déposée au registre du commerce ainsi qu’auprès de toutes les autorités concernées pour l’obtention d’un numéro d’immatriculation. Ce numéro d’immatriculation permettra de finaliser toutes les autres formalités de publicités légales.

Étape 6 : une fois le numéro du RC obtenu, il est important de déclarer la société auprès des administrations fiscales. Un identifiant fiscal est alors remis à la société par la DGI. Cette demande d’immatriculation au niveau du RC peut couter entre 300 et 400 dhs.

Étape 7 : enfin, la société peut fonctionner légalement et a le droit de coter et de parapher les registres sur le plan social et juridique.

Étape 8 : enfin, c’est le moment de prévoir les accessoires utiles pour rendre opérationnel définitivement les activités de l’entreprise à savoir un cachet d’entreprise et toutes les factures et reçus utiles au fonctionnement. Nous vous recommandons aussi de choisir un bon cabinet qui sera chargé de gérer la comptabilité de la société et de veiller à ce que toutes les déclarations fiscales se fassent en temps et en heure.

Comment déterminer le siège social d’une SA ?

En ce qui concerne la SA, c’est l’article L123-11 du commerce qui détaille les dispositions à prendre pour obtenir une domiciliation. Certaines sociétés sont spécialisées dans les services de domiciliation apportée aux créateurs de société SA. Il est aussi possible de sélectionner le domicile du dirigeant comme siège de l’entreprise. Toutefois, la domiciliation devra dans ce cas changer après 5 ans d’activité. Il est important de préciser au niveau des statuts les dispositions prises en ce qui concerne la domiciliation de l’entreprise.

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Comment céder ses parts dans une SA ?

Lors de la cession d’une part à un proche, un conjoint ou en cas de succession, la cession peut se faire sans attendre l’accord des autres associés. En revanche, dans le cas où l’action va être cédée à hauteur de 1/3 à une tierce personne, il est important d’obtenir l’agrément de la société sauf disposition contraire au niveau des statuts. Un délai de 3 mois après la notification de demande d’agrément doit être respecté pour que la cession soit considérée comme un acquis en cas de défaut de réponse.

Vu toute l’énergie et les fonds que la création de la SA engage, il est recommandé de faire des études préalables des différents régimes juridiques, sociaux ou fiscaux afin de s’assurer que ces régimes conviennent au type d’activité que l’on prévoit lancer. Ces experts pourront également vérifier tous les statuts (même si on se sert de statuts types), afin de s’assurer qu’ils conviennent aux types d’activités choisies.

Si le capital est composé d’investisseurs étrangers, ceux-ci doivent faire leurs versements de capital initial en devise étrangère afin d’être sûrs de pouvoir faire des rapatriements des revenus par la suite.

Une fois que les activités sont lancées, il est primordial de prévoir un compte rendu à l’office des changes de l’investissement, surtout s’il s’agit de dividendes qui devront être rapatriés par la suite. Il faut accompagner chaque compte rendu du bulletin de notification, des identifiants ainsi que des statuts de la société. Que ce soit le prix de vente des actions ou les dividendes, tous les rapatriements doivent se faire dans une devise reconnue par la banque centrale marocaine.

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