Liquidation ou dissolution d’une SA au Maroc


Pour dissoudre une société au Maroc, il y a des règles à respecter et un processus légal à suivre, tout comme ce fut le cas pour la création de ladite entreprise. Toutefois, en fonction de la forme juridique, le processus peut être le même ou changer à quelques détails près. La dissolution d’une Société Anonyme par exemple ne prendra pas le même cheminement que celui d’une SARL. Toutefois, les grandes phases et étapes à suivre sont les mêmes, partant toujours de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Voici en détail comment doit se faire la liquidation de la SA au Maroc.

Décision de liquidation

La liquidation de la société commence par l’étape de la décision de liquidation ou dissolution, une étape où tous les membres associés vont donner leur accord par écrit concernant la fermeture de tous les comptes de l’entreprise concernée. Cette décision se tient à l’unanimité lors d’une assemblée générale extraordinaire ou AGE. Il faut avant tout prendre le soin de vérifier que tous les impôts de la société et TVA aient été payés et qu’il n’y ait aucun paiement en attente. Lors du dernier paiement, il est recommandé de demander auprès de l’autorité fiscale un état des comptes qui sera présenté aux associés lors de l’assemblée générale.

Durant l’assemblée générale, tous les associés donnent leur accord pour la liquidation de la société et nomment en même temps un liquidateur. Cette dernière personne peut être un membre parmi les associés ou une à deux personnes externes neutres à qui on confiera l’affaire pour le suivi de dossier de liquidation. Une fois que l’AGE est terminée, un PV doit être établi en date et en heure, signé, puis légalisé par tous les associés présents ou leurs représentants.

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Annonce faite par le liquidateur de la SA

Il faut préciser qu’à partir de ce moment (à partir de l’AGE), tous les documents officiels qui concernent la société (y compris le PV) doivent porter la mention « Société anonyme en liquidation). Une fois le PV signé, un acte de nomination des liquidateurs doit être publié dans le journal d’annonces légales. Pour que cette annonce soit valable, il faut qu’elle contienne le nom commercial de la société ou son sigle (s’il est le plus utilisé), l’adresse du siège social, la mention précitée (société anonyme en liquidation) ainsi que le montant exact du capital.

Il faut aussi que l’annonce mentionne une information sur le numéro du registre de commerce, le nom complet des liquidateurs et leurs pouvoirs ainsi que la cause de liquidation. Il est aussi important de souligner le tribunal au greffe chez qui tout le dossier de clôture sera déposé ainsi que l’adresse à laquelle tous les documents de liquidation devront être notifiés.

Une fois l’annonce faite, une copie de cette annonce doit être récupérée par le liquidateur pour le conserver dans le dossier de l’entreprise. Il a aussi le devoir d’épurer tous les comptes de l’entreprise entre les passifs et les actifs. En cas de déficit, un appel de fonds peut être fait auprès des associés ou un emprunt, le cas échéant. Toutefois, tous les associés devront réparti le remboursement de l’emprunt à hauteur de leur apport dans le capital. En cas de boni de liquidation, le montant de l’excédent est partagé entre les associés à hauteur de l’apport au capital.

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Organismes sociaux et fiscaux

Le liquidateur doit aussi effectuer une démarche auprès des autorités fiscales pour que la SA soit radiée du registre de commerce. De même, les organismes sociaux doivent être informés de la liquidation de l’entreprise afin de ne plus attendre des entrées patronales de cette société. Il est important pour le liquidateur de réclamer auprès du registre de commerce un extrait de radiation.

Une fois toutes les radiations terminées, une dernière assemblée générale va être organisée pour que le liquidateur présente à tous les membres son processus de liquidation. Toujours est-il qu’il est important pour lui d’informer les différents actionnaires au fur et à mesure du processus, surtout quand il s’agit de prendre des décisions pour l’emprunt par exemple. Si un des actionnaires trouve bon de faire une réclamation au liquidateur sur son processus de gestion de la liquidation, il devra s’adresser au président du tribunal.

Une fois que l’avis de clôture est fait par le liquidateur, ce dernier doit faire une publication dans le journal d’annonces légales et au bulletin officiel selon l’article 363 de la Loi 17/95 relative aux sociétés anonymes. Cette dernière publication doit également indiquer la dénomination commerciale de la société en liquidation, le montant du capital social et la forme juridique « société anonyme en liquidation ». L’adresse du siège social doit aussi être présente ainsi que le nom et l’adresse des domiciles des liquidateurs (s’ils sont plusieurs). Il est important de rappeler aussi l’ancien numéro de registre du commerce même si celui-ci a été radié.

Cette publication doit impérativement mentionner la date de l’assemblée générale de clôture et surtout le fait que les associés ont approuvé ou pas le procédé de liquidation de l’entreprise. Dans le cas où les comptes du liquidateur n’ont pas été approuvés, il faut indiquer la date de la décision de justice et le tribunal qui a donné cette décision, tout en suivant les indications de l’article 369. Enfin, il convient également de faire apparaitre sur l’annonce le greffe du tribunal où ont été déposés les différents comptes des liquidateurs.

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Répercussions lors de la liquidation de la SA

Une fois que la liquidation de la société a été validée, cette société se voit radiée du registre de commerce. Elle ne pourra donc plus prétendre utiliser ces identifiants pour quelconque activité. De même, les identifiants fiscaux ne sont plus valides, ce qui signifie que l’entreprise n’est plus soumise à l’IS. En plus, les salariés et gérants de l’entreprise ne sont plus couverts par la sécurité sociale ni par aucun autre organisme social. En bref, une fois que les comptes définitifs ont été approuvés par l’assemblée générale et que la clôture de liquidation a été publiée par le liquidateur, la personne morale n’existe plus et tous les éléments qui la distinguaient au niveau des administrations (le nom commercial par exemple) ne sont plus valables. Ils peuvent donc appartenir à une autre entreprise naissante.

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